黑道大哥（徐克 饰）行将入狱，他拜托不成材的小弟（曾志伟 饰）帮他照顾两个女人，一个是老婆（李殿朗 饰），一个是情妇（李丽珍 饰）。因为关系暧昧，两个女人都误会曾志伟是对方的男友。后来，曾与李产生了感情，而大哥又行将出狱，曾、李两人决定采取非常行动来解决整件事。