曾经是“叱咤”中情局的特工奥斯伯恩考克斯约翰马尔科维奇饰终因生活不检点尤其是他酗酒的老毛病而被CIA扫地出门。由此，老考克斯也对自己效忠多年的中情局怀恨在心，为了报复考克斯将自己在中情局耳濡目染的众多丑事都一一记录了下来，并制成了光盘。正当他计划着如何报复之时，记载着无数中情局丑闻的光盘却被正和自己闹离婚的老婆凯蒂考克斯蒂尔达斯文顿饰顺走。

更不巧的是，这张了光盘又被凯蒂遗忘在了健身房里，最终落入了呆头呆脑的健身教练查德菲尔德海默布拉德皮特饰和健身房老板琳达莉茨克弗兰西斯麦克多蒙德饰手里。在浏览了光盘内容之后，心怀鬼胎的两人打算借此来敲诈倒霉的奥斯伯恩。与此同时，已然和凯蒂有染的官员哈里法莱尔乔治克鲁尼饰拈花惹草的毛病又犯，也因此与琳达勾搭起来，从而亦卷进了这场混乱不堪的敲诈事件当中……