西元二0一三年，到处是受核能污染、酸雨破坏的城市，因为资源锐减，使得政府颁布法令，每个女人仅能生育一次，前黑帽特殊部队队长约翰，他的妻子凯伦在长子夭折后又怀孕，急欲越区逃亡国外，约翰掩护妻子逃走，自己遭到被捕。约翰被关进这座兀自在沙漠地底卅层的监狱城，这是一座超尖端科技，所有的囚犯被植入ZED-10藉以控制犯人，而廿四小时监控的电脑更会侵入犯人的梦境，犯人几乎无可遁形，约翰在一场打斗后无意发现...