博士带着Amy和Rory组成的蜜月小分队在宇宙漫游时遇到一艘载有4000多乘客的太空船，飞船驶到一颗云层密布的行星时几近遇险，能够拯救这4000多生命的，只有掌管着星球云层的Kazran（Michael Gambon饰演）。但是固执的老人却不愿伸出援手……