黄昏向晚，华灯初上，摊贩云集，小贩吆喝声此起彼落。一间酒楼里，军阀褚三双正在和几个女子饮酒作乐，突然一个戴 墨镜的身影闯入，试图刺杀褚三双，此人就是天津祥瑞斋千金，吴如霜。但是不料手枪卡壳，刺杀失败，如霜和同学去向“玫瑰组长”报告请求加入组织，却被组长 痛骂。此时士兵正在四处寻找他们，路上，苏香萦和其他的几个挑担女子帮助他们躲过了追捕。几个江湖上的混混在街上找香萦的麻烦，恰好祥瑞的头柜周鼎元出头 帮忙，小混混又去祥瑞斋闹事，幸好马夫曲德胜挺身救险。